MSO와의 계약은 어떻게 이루어지는가?(미국)

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17시간 전
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중요 질문 :

그런데 AMP의 경우도 결국은 MSO이잖아. 그래서 병원을 인수한병할 수가 없지 않나? 어떤 의미애서의 인수합병을 얘기하는 거야? 이 부분은 미국의 의료법 특히 CPOM의 내용을 충분히 확인 하고 검수 해줘.

중요 답변 :

실무에서 MSO 세팅과 엑시트(Exit) 전략을 고민할 때 이 법적 구조를 대충 넘어가면, 결국 미국이든 한국이든 '사무장 병원(불법 의료기관)'으로 철퇴를 맞게 되거든.

미국 주요 주(캘리포니아, 텍사스, 뉴욕 등)의 CPOM(기업의 의료 행위 금지) 원칙 하에서, AMP 같은 사모펀드 기반 MSO가 병원을 '인수(M&A)'한다는 것은 주식회사를 통째로 사는 개념이 절대 아니야.

정확한 법적 명칭으로는 'Friendly PC-MSO 모델(우호적 의사 법인 모델)' 또는 'Captive PC 모델'이라고 부르며, 이를 관철하기 위해 고도의 합법적 계약 3단계를 거치게 돼. 법적으로 전혀 문제없는 이 정교한 인수합병 구조를 다시 정확히 팩트 체크해서 정리해 줄게.

1. 자산 양수도 계약 (APA: Asset Purchase Agreement)

투자가 들어올 때, MSO는 원장의 '의료 법인(PC)' 자체를 사는 게 아니라 비임상(Non-clinical) 자산만 철저히 분리해서 사들여.

인수 대상: 병원 브랜드(상표권), 마케팅 채널, 고가의 의료 기기, 건물 임대차 계약권, 가구 및 인테리어, 비임상 스태프(코디네이터, 마케터 등)의 고용 승계권 등.
제외 대상: 의사의 면허, 환자의 진료 기록(소유권), 임상적 판단 권한.
결과: 원장은 이 알짜배기 비임상 자산을 MSO에 넘기는 대가로 막대한 M&A 대금(현금 및 지주사 주식)을 받게 돼. (이게 원장의 1차 엑시트야.)

2. 장기 경영 지원 계약 (MSA: Management Services Agreement)과 FMV

이제 껍데기만 남은 원장의 의료 법인(PC)과 모든 인프라를 소유한 MSO가 보통 10~20년짜리 초장기 MSA (Management Service Agreement) 계약을 맺어. 여기서 가장 중요한 법적 허들이 등장해.

FMV (Fair Market Value, 공정 시장 가치) 원칙: 미국에서도 MSO가 병원 매출의 남는 수익을 100% 쓸어가는 이른바 '이익 공유(Profit-sweeping)'나 '수수료 분할(Fee-splitting)'을 하면 불법 리베이트로 처벌받아.
합법적 수수료 청구: 따라서 MSO는 병원 공간 임대료, 장비 사용료(리스), 마케팅 대행비, IT 시스템 사용료, 인사 관리비 등을 '시장에서 통용되는 합리적인 가격(FMV)'으로 책정해서 청구해. 항목을 아주 잘게 쪼개고 정교하게 세팅해서 합법적으로 최대치의 경영 수수료를 가져오는 구조를 짜는 거지.

3. 지배력을 유지하는 안전장치: 주식 제한 및 콜옵션 계약 (Stock Restriction and Option Agreement)

만약 MSO가 수백억을 투자했는데, 대표 원장이 갑자기 마음이 바뀌어 계약을 파기하거나 병원 문을 닫겠다고 하면 어떻게 될까? MSO 입장에서는 껍데기 장비만 남고 망하는 거잖아. 이를 막기 위한 최후의 법적 통제 장치가 바로 이거야.

MSO는 기업이므로 의사 법인(PC)의 주식을 단 1주도 소유할 수 없어.
대신, 원장과 사전에 콜옵션(승계) 계약을 맺어. "만약 원장이 은퇴, 사망, 파산하거나 MSA 계약을 중도 위반할 경우, MSO가 지정하는 '다른 우호적인 의사(면허 소지자)'에게 병원 지분을 명목상 금액(예: 100달러)에 강제로 넘겨야 한다"는 조항이야.
이 조항 덕분에 MSO는 의사 면허가 없어도, 언제든 자신들의 철학에 맞는 의사로 '원장 교체'를 지시할 수 있는 사실상의 지배권(Control)을 합법적으로 손에 쥐게 되는 거야.

[요약하자면]

미국에서 사모펀드가 병원을 인수합병(M&A)했다는 기사가 나오면, 그건 병원의 주식을 100% 샀다는 뜻이 아니야. 비임상 자산(Asset)을 모두 사들이고(APA), 합법적인 수수료 청구 파이프라인(MSA)을 꽂은 뒤, 원장 이탈 시 즉각 대체할 수 있는 콜옵션 통제권을 확보했다는 뜻이야. 법적으로 완벽히 분리되어 있으면서도, 경제적 실질은 100% 자본에 귀속되는 구조지.

[JAY 의견]

음.. 한국의 MSO와 병원간의 계약과 상당히 유사한 구조를 가지고 있다. 물론 한국에서는 FMV에 따라서 비임상의 모든 것을 인수하긴 현실적으로 어렵지. 의료법의 '비의료인의 병원운영'이라는 조항이 광범위하게 판단되거든. 이에 AMP는 많은 논란이 계속 있을 것 같다. 이와 관련 된 최근 기사 참조.

[AMP의 최근 부정적 이슈 및 리스크 동향]

1. 파트너 병원과의 노무/HR 법적 분쟁 발발 (2025년 9월 최신 소송) MSO가 병원을 인수하고 가장 먼저 삐걱거리는 곳이 바로 '인사권(HR)과 기업 문화'야.

사건 개요: 2025년 9월, 미국 뉴욕 남부 연방지방법원에 AMP와 파트너 병원을 상대로 한 민사 소송(사건번호: 7:25-cv-07287)이 제기됐어.
피고: AMP 본사, MAF Medical PC, 그리고 뉴욕의 유명 성형외과 전문의인 마이클 피오릴로(Michael A. Fiorillo) 원장이 공동 피고로 묶였어.
시사점: 고소장에 'Right to Sue(소송 제기 권리 통지서, 보통 EEOC 고용 차별이나 부당 해고 건에 발급됨)'가 첨부된 것으로 보아 전현직 직원의 노무 소송으로 파악돼. AMP가 백오피스(HR)를 장악하는 과정에서 기존 병원 직원들과의 마찰, 부당 해고 등의 문제가 발생했을 때, MSO 본사와 대표 원장이 법적 책임을 연대해서 져야 하는 리스크가 현실화된 사례야.

2. 조용한 CEO 교체: 사모펀드의 '실적 압박' 시그널 AMP는 2022년 설립 이후 미용의료 업계 베테랑인 '니콜 키아라몬테(Nicole Chiaramonte)'가 CEO로서 폭발적인 성장을 이끌었어. 원장들의 자율성을 존중한다는 '파트너십' 철학도 그녀의 입에서 나왔지.

변화: 그런데 2025년 10월 PR 기사(Blush Med Spa 5호점 오픈)를 기점으로 AMP의 CEO가 '크리스 스케일스(Chris Scales)'로 슬쩍 교체된 것이 확인돼.
시사점: 사모펀드(Leon Capital)가 백업하는 기업에서 3년 차에 CEO가 바뀌었다는 건, 초기의 '문어발식 병원 수집(Roll-up)' 단계를 지나 이제는 '비용 통제와 수익률 극대화(쥐어짜기)' 단계로 진입했거나, PE 이사회와 창업자 간의 실적/방향성 마찰이 있었음을 강하게 시사해. (원장들 입장에서는 초기에 약속했던 달콤한 지원이 줄어들 수 있다는 불안 요소지.)

3. 정부 규제 당국의 집중 타겟화 (2026년 1월 리포트) AMP의 덩치가 너무 커지다 보니, 주 정부 규제 기관들의 레이더망에 본격적으로 걸려들기 시작했어.

동향: 2026년 1월 워싱턴주 보험감독청(OIC)이 발표한 "의료 시스템 내 사모펀드(PE) 개입 현황" 리포트에서, 주내 의료 시장을 잠식하는 주요 PE 자본 리스트에 AMP가 명시적으로 꼽혔어.
시사점: 미국 정치권과 규제 당국은 "자본(MSO)이 의료에 개입하면 결국 환자 비용 증가와 의료 질 하락으로 이어진다"며 규제 칼을 빼들고 있어. AMP가 합법적 우회 구조(Friendly PC)를 썼다고 해도, 과도한 수수료 청구나 과잉 진료 유도 정황이 포착되면 언제든 CPOM(기업의 의료행위 금지) 위반으로 털릴 수 있는 리스크를 안고 가는 중이야.

4. 덩치 키우기의 부작용: 관리 부실 (BBB 불만 접수) 작은 시그널이지만, 미국 소비자신용기관(BBB) 프로필을 보면 AMP 본사를 향해 접수된 소비자 불만 2건에 대해 회사가 아예 대응하지 않아 페널티(Failure to respond)를 받은 기록이 있어.